เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2569 คณะกรรมการ CFO ของหอการค้าฝรั่งเศส-ไทย (FTCC) ได้เชิญกรมสรรพากรมาที่ Oriental Residence Bangkok ผู้แทนของกรมสรรพากรนำเสนอพัฒนาการด้านภาษีระหว่างประเทศ ต่อด้วยการเสวนาที่ตั้งคำถามจากสมาชิกคณะกรรมการล่วงหน้า ร่วมกับ Matthias Alber (CFO ของ Chanel และประธานร่วมของคณะกรรมการ) และคุณ Vachirawit Kaew-udom (Director, Tax Controversy, Forvis Mazars) บทความนี้คือความเข้าใจของผมเองต่อการพบปะครั้งนี้ และสิ่งที่ผมคิดว่ามีความหมายต่อ CFO ของบริษัทต่างชาติในประเทศไทย ไม่ใช่บันทึกคำพูด และไม่ได้เป็นความเห็นแทนกรมสรรพากรหรือผู้ร่วมเสวนา
เป้าหมายระบบภาษีดิจิทัล
การบรรยายเปิดด้วยวิสัยทัศน์ ไม่ใช่วาระ เท่าที่ผมเข้าใจ เป้าหมายระยะยาวของกรมสรรพากรคือระบบภาษีที่เป็นดิจิทัลทั้งหมด มีบัญชีผู้เสียภาษีที่กรมเก็บไว้ ซึ่งรวมข้อมูลรายได้ ค่าใช้จ่าย และธุรกรรมของคุณ กรมจะกรอกแบบให้ล่วงหน้า และในที่สุดอาจคำนวณภาษีให้คุณเลย ไม่ใช่แค่ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา แต่รวมถึงภาษีเงินได้นิติบุคคล และที่สำคัญที่สุดคือภาษีมูลค่าเพิ่ม
เหตุผลเข้าใจง่าย ทุกวันนี้ผู้เสียภาษีแบกภาระสองอย่าง คือคำนวณและจัดทำหลักฐานภาษี แล้วต้องเก็บเอกสารไว้อย่างน้อยห้าปีตามกฎหมาย และในทางปฏิบัติมักสิบปี เผื่อถูกตรวจ ถ้ากรมมีข้อมูลอยู่แล้ว ภาระการเก็บเอกสารก็เบาลง และการตรวจจะครอบคลุมเฉพาะส่วนที่ไม่มีในระบบ
เรื่องนี้ถูกนำเสนอเป็นความมุ่งหวัง ไม่ใช่กำหนดเวลา และผมคิดว่าเป็นมุมที่ถูกต้องในการอ่านทุกเรื่องที่ตามมา คือทิศทางที่ชัดเจน โดยขั้นตอนในทางปฏิบัติยังอยู่ระหว่างการพัฒนา
บางส่วนมีแล้ว แบบที่กรอกข้อมูลไว้ล่วงหน้าใช้ข้อมูลจากบุคคลที่สาม โครงสร้างพื้นฐานของใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์พร้อมแล้ว นายจ้างส่งข้อมูลภาษีหัก ณ ที่จ่ายของเงินเดือนทางอิเล็กทรอนิกส์ จึงคืนภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาให้ผู้ที่มีความเสี่ยงต่ำได้โดยอัตโนมัติ สำหรับนิติบุคคล ผมมองว่ายังมีสองเรื่องที่ต้องคืบหน้าก่อน
หลักฐานในศาล ศาลไทยยังใช้หลักฐานที่เป็นกระดาษ หากข้อพิพาทไปถึงศาลก็ต้องใช้เอกสารกระดาษ ตอนตรวจจึงยังขอเอกสารกระดาษอยู่ การเปลี่ยนไปใช้หลักฐานอิเล็กทรอนิกส์เป็นเรื่องของภาครัฐทั้งระบบ ไม่ใช่ของกรมสรรพากรเพียงหน่วยงานเดียว ผมเข้าใจว่าเรื่องนี้อยู่ในแผนดิจิทัลที่กว้างกว่าของรัฐบาล แต่ยังไม่มีกำหนดเวลาที่ชัดเจน
กฎหมาย ร่างกฎหมายที่บังคับใช้ใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์ได้จัดทำขึ้นแล้ว และยังอยู่ในกระบวนการนิติบัญญัติ การไปถึงใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์ 100% ยังต้องทบทวนกรอบภาษีมูลค่าเพิ่มทั้งระบบ ตอนนี้การใช้จึงยังเป็นแบบสมัครใจ จำนวนผู้ใช้เพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ ค่าบริการของผู้ให้บริการที่ได้รับอนุมัติอาจยังเป็นภาระสำหรับบริษัทเล็ก และกรมสนับสนุนให้สำนักงานบัญชีและบริษัทเทคโนโลยีมาขึ้นทะเบียนเป็นผู้ให้บริการมากขึ้น เพื่อให้การแข่งขันช่วยให้ราคาลดลง
ข้อสรุปในทางปฏิบัติ: เตรียมทั้งสองทาง ทิศทางคือดิจิทัล แต่ระหว่างนี้เอกสารกระดาษยังสำคัญ
ภาษีมูลค่าเพิ่มคือศูนย์กลาง
ถ้ามีภาษีตัวไหนที่ถูกพูดถึงซ้ำตลอดทั้งเช้า ทั้งในการบรรยาย การเสวนา และคำถามจากผู้ฟัง ก็คือภาษีมูลค่าเพิ่ม ในมุมของผม แผนดิจิทัลโดยพื้นฐานคือแผนของภาษีมูลค่าเพิ่ม ใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์ป้อนข้อมูลให้การปฏิบัติตาม VAT การคืนภาษีอัตโนมัติขึ้นอยู่กับใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์ และแนวคิด "คืนก่อน ตรวจทีหลัง" ก็เป็นโครงการด้าน VAT เป็นหลัก
เรื่องการคืนภาษี กรมพูดอย่างเปิดเผยว่ายังอยู่ระหว่างพัฒนา เช่นเดียวกับหน่วยงานภาษีทุกประเทศ กรมต้องรักษาสมดุลระหว่างความเร็วในการคืนเงินกับการตรวจสอบ แนวทางคืนก่อนมีอยู่ในหลักการ และใช้แล้วกับรายชื่อผู้เสียภาษีที่ปฏิบัติตามกฎหมายดี ซึ่งได้คืน VAT ได้เร็ว เท่าที่ผมเข้าใจ การขยายวงกว้างยังไม่ได้สรุป เหตุผลเบื้องหลังน่าสนใจ คือการคืนเร็วขึ้นน่าจะสร้างรายได้มากขึ้นในที่สุด เพราะเงินทุนที่ไม่ต้องรอการคืนภาษีจะถูกนำไปลงทุนต่อ
คำถามข้อหนึ่งจากผู้ฟัง เป็นเรื่องภาษีหัก ณ ที่จ่าย ไม่ใช่ VAT ช่วยให้เห็นว่าเรื่องนี้สำคัญอย่างไร ผู้เข้าร่วมคนหนึ่งเล่าถึงธุรกิจกำไรต่ำ ที่ภาษีซึ่งลูกค้าหัก ณ ที่จ่ายไว้สูงกว่าภาษีที่ต้องเสียจริงเป็นประจำ บริษัทจึงยื่นขอคืนภาษีทุกปี และการขอคืนแต่ละครั้งตามด้วยการตรวจเต็มรูปแบบ การสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ได้ผลดี และทั้งสองฝ่ายมีความสุจริตใจ คำถามคือจะทำให้กระบวนการเบาลงได้อย่างไร
สิ่งที่ผมได้จากคำตอบคือ วันนี้การสื่อสารอย่างสม่ำเสมอกับเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบยังเป็นทางที่ดีที่สุด และกรมรับประเด็นนี้กลับไปเสนอรัฐบาล ในระยะยาว เมื่อใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์ใช้ทั่วทั้งระบบ กรมคาดว่าจะมีข้อมูลธุรกรรมพอจะคืนภาษีได้โดยไม่ต้องตรวจเต็มรอบ
การตรวจภาษี: เลือกตามความเสี่ยง และความสำคัญของการสื่อสาร
ข้อความที่ชัดเจนข้อหนึ่งของเช้านั้นคือวิธีเลือกบริษัทที่จะถูกตรวจ ผมเข้าใจว่ากรมใช้รายการตัวชี้วัดความเสี่ยงที่เป็นความลับราว 100 ตัว และเลือกในแต่ละปีว่าจะใช้ตัวไหนกับข้อมูลที่มี หลักการถูกพูดไว้ชัดเจน การเลือกขึ้นอยู่กับความเสี่ยงของคุณ ไม่ใช่ตัวเจ้าหน้าที่
ตัวอย่างสองเรื่องที่ระบบมองหาน่าจดจำ ธุรกรรมระหว่างประเทศกับประเทศที่ภาษีต่ำ ซึ่งชัดเจนอยู่แล้ว และที่ไม่ชัดเท่า คือการโยกกำไรภายในประเทศระหว่างบริษัทที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI เสียภาษี 0% กับบริษัทในเครือที่เสีย 20% ซึ่งเป็นเหตุที่มีคดีราคาโอนภายในประเทศ
หลังถูกเลือกตรวจ มีกรอบเวลาภายในสำหรับการตรวจ และในทางปฏิบัติความเร็วยังขึ้นกับลักษณะของเรื่องและเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบ คำแนะนำเหมือนกับเรื่องการคืนภาษี คือสื่อสารต่อเนื่อง ความล่าช้ามักเกิดจากเจ้าหน้าที่รอข้อมูลที่ผู้เสียภาษีไม่รู้ว่าต้องส่ง ซึ่งทั้งสองฝ่ายช่วยกันป้องกันได้
การเสวนาช่วยเติมภาพจากฝั่งผู้ปฏิบัติงาน การตรวจแบบสุ่มมีกรอบ 60 วัน หลังจากนั้นอาจเปลี่ยนเป็นการตรวจอย่างเป็นทางการที่ละเอียดกว่า การตรวจเพื่อเลิกกิจการควรวางแผนเป็นพิเศษ สำหรับบริษัทที่กำลังปิดตัว การตรวจภาษีให้เสร็จคือขั้นตอนสุดท้ายก่อนชำระบัญชีกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และอาจใช้เวลานาน บางรายถึงสองปี บทเรียนในทางปฏิบัติคือใส่ขั้นตอนนี้ไว้ในแผนการชำระบัญชีตั้งแต่ต้น
อีกคำถามหนึ่งเป็นเรื่องเงินเพิ่ม 20% จากการประมาณการกำไรครึ่งปีของภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับบริษัทปีแรกและธุรกิจโครงการที่รายได้ผันผวน คณะกรรมการชี้ว่าเป็นประเด็นที่ควรติดตามสำหรับบริษัทใหม่จำนวนมากที่ชุมชนฝรั่งเศส-ไทยนำเข้ามาในประเทศ และเรื่องนี้ยังเปิดให้หารือต่อ
ราคาโอน: การบังคับใช้เริ่มแล้ว
ไทยใช้หลักราคาโอนในทางปฏิบัติมาหลายสิบปี แต่เพิ่งออกเป็นกฎหมายในปี 2561 มีผลตั้งแต่รอบบัญชี 2562 กฎหมายสร้างหน้าที่สองระดับ ทุกบริษัทที่เข้าเกณฑ์ต้องยื่นแบบรายงานประจำปีพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50 ส่วนเอกสารราคาโอนจัดทำเมื่อถูกขอเท่านั้น
เกณฑ์ที่กำหนดว่าใครอยู่ในขอบเขตมีสองข้อ ความเป็นบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันพิจารณาจากการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม ยังไม่ได้ดูจากอำนาจควบคุม และรายได้รวมต้องเกิน 200 ล้านบาทในปีนั้น
ก่อนหน้านี้การขอเอกสารยังมีไม่มาก ตอนนี้เปลี่ยนแล้ว ในปี 2569 กรมเริ่มออกหนังสือขอเอกสารราคาโอนอย่างเป็นทางการ หนังสือฉบับแรกให้เวลา 180 วัน ฉบับที่สองให้ 60 วัน ขยายได้ถึง 120 วัน ระเบียบการตรวจราคาโอนออกใหม่ในปี 2564 การขอเอกสารจึงครอบคลุมรอบบัญชี 2564 เป็นต้นไป
จากเอกสารสามระดับตามแนวทาง OECD ตอนนี้ไทยบังคับใช้เฉพาะ Local File ส่วน Master File มีอยู่ในกฎหมายเป็นกรอบ แต่ยังไม่ได้ออกรายละเอียดเนื้อหา รายงานข้อมูลรายประเทศ (CbCR) มาจากการแลกเปลี่ยนอัตโนมัติจากประเทศของบริษัทแม่ตามประกาศฉบับที่ 408 ดังนั้น CbCR ของกลุ่มที่มีบริษัทแม่ในฝรั่งเศสจะมาถึงไทยจากฝรั่งเศส กรมสงวนสิทธิ์ที่จะขอให้ยื่น CbCR ในไทยเองและยังไม่เคยใช้ ผมไม่คิดว่าจะเป็นแบบนี้ไปตลอด เพราะ safe harbour ช่วงเปลี่ยนผ่านของเสาหลักที่ 2 อาศัยข้อมูล CbCR และกรมต้องใช้ข้อมูลนี้ตรวจการใช้สิทธิ safe harbour
เรื่องสิ่งที่ต้องยื่น ข้อความชัดเจน ไม่มีรูปแบบบังคับ รายการเนื้อหาที่ต้องมีประกาศไว้แล้ว และกรมจะอ่านสิ่งที่คุณยื่นแล้วกลับมาถามคำถาม เอกสารชุดแรกยังอยู่ระหว่างตรวจ จึงยังไม่มีคดีเด่นให้ยกตัวอย่าง และจะมีหนังสือขอเอกสารตามมาอีก
มีสองประเด็นจากการเสวนาที่ควรใส่ใจ ข้อแรก เท่าที่ผมเข้าใจ ความกังวลหลักของกรมไม่ใช่บริษัทข้ามชาติ ซึ่งคุ้นกับมาตรฐานสากลและส่วนใหญ่มีเอกสารอยู่แล้ว แต่เป็นบริษัทไทย ซึ่งหลายแห่งยังไม่แน่ใจว่ามีบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันหรือไม่ หลักราคาตลาดหมายถึงอะไรในทางปฏิบัติ หรือต้องยื่นอะไรบ้าง ข้อสอง เรื่องค่าบริการจัดการที่จ่ายให้สำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือในต่างประเทศ ใช้เกณฑ์ของ OECD คือผู้รับบริการในไทยได้ประโยชน์จริง ไม่ซ้ำซ้อน ไม่ใช่กิจกรรมในฐานะผู้ถือหุ้น และระบุต้นทุนที่จ่ายผ่านได้ชัดเจน แต่สิ่งที่ผมได้คือ ไม่ควรถือว่าวิธีอย่างง่ายของ OECD สำหรับบริการมูลค่าต่ำ คือต้นทุนบวก 5% จะได้รับการยอมรับ และอาจต้องมีการศึกษาเปรียบเทียบที่ดี ประเทศอื่นรวมถึงออสเตรเลียก็ใช้กฎของตนเองแทน 5%
มีการคุยเชิงเทคนิคเรื่องมาตรา 65 ตรีด้วย ว่ากฎเรื่องรายจ่ายต้องห้ามทำงานร่วมกับการปรับปรุงราคาโอนอย่างไร ซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์วนกลับไปมา ความเห็นในการเสวนาคือการปรับปรุงควรคำนวณจากกำไรก่อนภาษี ไม่ใช่หลังภาษี แต่ยังไม่ใช่แนวทางอย่างเป็นทางการของกรม จึงควรปรึกษาที่ปรึกษาของคุณก่อนนำไปใช้
ควรทำอะไรตอนนี้: ถ้ายังไม่ได้จัดทำ Local File ให้เริ่มเลย ใช้โครงสร้าง Local File ของ OECD ถ้าจ่ายค่าบริการจัดการไปต่างประเทศ ต้องแน่ใจว่าพิสูจน์ได้ว่าได้ประโยชน์จริง ไม่ใช่มีแค่ใบแจ้งหนี้ ข้อมูลราคาโอนรายประเทศของไทยบนเว็บไซต์ OECD ระบุว่าไทยยอมรับแนวทาง OECD ส่วนไหน และส่วนไหนยังไม่มีกฎเฉพาะ จึงเป็นแหล่งอ้างอิงที่ดีในการคาดการณ์จุดยืนของกรม
ค่าซอฟต์แวร์: ไทยเปลี่ยนจุดยืนที่ยึดมานาน
หลายปีที่ผ่านมา ไทยถือว่าค่าลิขสิทธิ์ซอฟต์แวร์ที่จ่ายให้ผู้ขายต่างประเทศเป็นค่าสิทธิที่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย แม้ผู้จ่ายในไทยเป็นเพียงผู้ใช้ ไม่มีสิทธิดัดแปลง ทำซ้ำ หรือจำหน่ายซอฟต์แวร์
การบรรยายแสดงปัญหานี้ด้วยการเทียบอนุสัญญาภาษีซ้อนสองฉบับ อนุสัญญาไทย-เกาหลีใต้นิยามค่าสิทธิว่า "including software" ส่วนอนุสัญญาไทย-ฝรั่งเศสไม่พูดถึงซอฟต์แวร์เลย แต่ไทยใช้แนวทางเดียวกันกับทั้งสองฉบับ ด้วยเหตุผลว่าคำที่อนุสัญญาไม่ได้นิยามให้ใช้ความหมายตามกฎหมายภายใน และพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ของไทยถือว่าซอฟต์แวร์เป็นงานวรรณกรรม มีการยกตัวอย่างข้อหารือในอดีต บริษัทไทยที่จ่ายเงินให้บริษัทในเครือที่อินเดียเพื่อใช้ซอฟต์แวร์ SAP โดยไม่มีสิทธิดัดแปลง ทำซ้ำ หรือจำหน่าย ถูกวินิจฉัยว่าจ่ายค่าสิทธิตามอนุสัญญาไทย-อินเดีย ต้องหักภาษี 15%
ผลสำหรับกลุ่มบริษัทฝรั่งเศสอาจเป็นภาษีซ้อน ไทยหักภาษีไว้ ส่วนกรมสรรพากรฝรั่งเศสถือว่าเงินนั้นเป็นกำไรจากธุรกิจ ไม่ใช่ค่าสิทธิ จึงไม่ให้เครดิตภาษี สำหรับปีที่ผ่านมา เรื่องนี้ยังเปิดอยู่
ในเดือนมีนาคม 2568 กรมออกข้อหารือ (เลขที่ 0702/1626 ลงวันที่ 19 มีนาคม 2568) ซึ่งดูได้ในหมวดข้อหารือบนเว็บไซต์ของกรม และกลับจุดยืนเดิม ข้อเท็จจริงคือบริษัทไทยที่พัฒนาแอปพลิเคชันจ่ายค่าบริการให้ผู้ให้บริการคลาวด์และซอฟต์แวร์ในสหรัฐฯ ที่ไม่มีสถานประกอบการในไทย ค่าบริการนั้นถูกวินิจฉัยว่าเป็นกำไรจากธุรกิจตามข้อ 7 ของอนุสัญญาไทย-สหรัฐฯ ไม่ใช่ค่าสิทธิ จึงไม่ต้องเสียภาษีในไทย เงินที่จ่ายจะเป็นค่าสิทธิก็ต่อเมื่อผู้จ่ายได้สิทธิทำซ้ำ จำหน่าย ดัดแปลง หรือเผยแพร่ซอฟต์แวร์ต่อสาธารณะ หรือสิทธิอื่นที่หากใช้โดยไม่จ่ายเงินจะเป็นการละเมิดลิขสิทธิ์ ตามการตีความนี้ ค่าใช้งานทั่วไปของผู้ใช้จึงไม่ใช่ค่าสิทธิอีกต่อไป และอาจไม่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายแล้ว
ผมเข้าใจว่าการเปลี่ยนนี้มาจากแนวปฏิบัติระหว่างประเทศ ไม่ใช่แรงกดดันจาก OECD ไทยใช้อนุสัญญาต้นแบบของสหประชาชาติ ซึ่งเป็นแหล่งอ้างอิงของประเทศกำลังพัฒนา สนับสนุนการตีความเดิมมาตลอด และฉบับปี 2021 ไม่ได้พูดถึงการใช้ซอฟต์แวร์ อนุสัญญาต้นแบบของสหประชาชาติฉบับปี 2025 เพิ่มอนุวรรคใหม่ที่ครอบคลุมการจ่ายเพื่อใช้ซอฟต์แวร์หรือการซื้อสำเนาซอฟต์แวร์อย่างชัดเจน การเพิ่มนี้แปลว่าถ้อยคำทั่วไปเดิมไม่เคยครอบคลุมเงินที่ผู้ใช้จ่าย ไทยจึงปรับการตีความให้สอดคล้องกัน
ข้อควรระวังอยู่ที่การปฏิบัติ จุดยืนใหม่ต้องใช้เวลาในการนำไปใช้ให้เหมือนกันทุกสำนักงาน ผมคาดว่าจะยังมีการหารือเรื่องนี้ในการตรวจระดับพื้นที่อีกระยะหนึ่ง จนกว่าจะมีข้อหารือเพิ่มเติมมายืนยัน
ในหลักการ ไทยอาจกลับไปเก็บภาษีค่าซอฟต์แวร์ได้ในอนาคต โดยเจรจาอนุสัญญาใหม่ให้มีถ้อยคำใหม่ของสหประชาชาติ แต่ตอนนี้ข้อหารือนี้ยังมีผล
ควรทำอะไรตอนนี้: ทบทวนการหักภาษี ณ ที่จ่ายของค่าซอฟต์แวร์ที่จ่ายให้ผู้ขายต่างประเทศ สำหรับค่าใช้งานของผู้ใช้ ข้อหารือนี้สนับสนุนให้หยุดหัก ทำเอกสารสนับสนุนจุดยืนให้รัดกุม และเตรียมอธิบายจุดยืนนี้เมื่อถูกตรวจ สำหรับภาษีซ้อนในอดีต วิธีการเพื่อความตกลงร่วมกัน (MAP) ตามอนุสัญญาไทย-ฝรั่งเศสคือช่องทางขอแก้ไข
เสาหลักที่ 2: เริ่มยื่นแบบสำหรับรอบบัญชี 2568
กลุ่มบริษัทข้ามชาติที่มีรายได้รวมตามงบการเงินรวมตั้งแต่ 750 ล้านยูโรขึ้นไป อยู่ภายใต้กฎหมายภาษีส่วนเพิ่มของไทย หน่วยงานในเครือที่อยู่ในไทยมีหน้าที่ยื่นแบบสามอย่าง คือแบบแจ้ง แบบแสดงข้อมูล GloBE (GIR) ตามแบบมาตรฐานของ OECD พร้อมหน้าปกภาษาไทย และแบบแสดงรายการภาษีส่วนเพิ่ม
แบบต่าง ๆ คาดว่าจะประกาศภายในสิ้นเดือนตุลาคม 2569 และระบบยื่นแบบอิเล็กทรอนิกส์จะเปิดในปี 2570 หลังรับฟังความคิดเห็นสาธารณะ ซึ่งผู้เสียภาษีจะได้ทดลองใช้และให้ความเห็น
สำหรับรอบบัญชีแรกที่อยู่ในขอบเขต คือ 2568 สำหรับกลุ่มที่ใช้ปีปฏิทิน กำหนดยื่นคือ 18 เดือนหลังสิ้นรอบบัญชี หรือวันที่ 30 มิถุนายน 2570 รอบถัดไปกำหนด 15 เดือน
คำถามที่พบบ่อยที่สุดคือการปันส่วน ภาษีส่วนเพิ่มขั้นต่ำภายในประเทศของไทย (QDMTT) คำนวณระดับประเทศ โดยรวมทุกบริษัทในไทยของกลุ่ม และหลักทั่วไปปันส่วนภาระภาษีตามสัดส่วนเงินได้ คำถามที่ตามมาคือ ทำไมบริษัทที่เสียภาษีเกิน 15% อยู่แล้วต้องรับส่วนแบ่งด้วย ในเมื่อบริษัท BOI ที่เสีย 0% ในกลุ่มเดียวกันคือต้นเหตุของภาษีส่วนเพิ่ม เท่าที่ผมเข้าใจ คำตอบคือยืดหยุ่น ถ้าบริษัทในไทยทำข้อตกลงภายในระบุว่าใครเป็นผู้จ่าย และแจ้งข้อตกลงนั้นต่อกรม ข้อตกลงจะใช้แทนหลักทั่วไป
สิทธิประโยชน์ BOI ใหม่ที่ออกแบบให้ใช้ได้ภายใต้เสาหลักที่ 2 ใกล้จะออกมา และคาดว่าจะมีการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะไม่นานหลังการพบครั้งนี้ รูปแบบน่าจะเป็นหนึ่งในสองแนวทางที่เสาหลักที่ 2 ยอมรับ คือสิทธิประโยชน์ทางภาษีที่เข้าเกณฑ์ (QTI) หรือเครดิตภาษีที่ขอคืนได้ที่เข้าเกณฑ์ (QRTC) สำหรับบริษัทที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI ซึ่งสิทธิยกเว้นภาษีเดิมถูกลดทอนด้วยอัตราขั้นต่ำ เรื่องนี้ต้องติดตาม
ควรทำอะไรตอนนี้: ตรวจว่ากลุ่มของคุณถึงเกณฑ์หรือไม่ ถ้าถึง ให้ประสานกับบริษัทแม่เรื่อง GIR และประเมินว่าควรทำข้อตกลงปันส่วนภายในระหว่างบริษัทในไทยหรือไม่ ติดตามการรับฟังความคิดเห็นของ BOI
การแลกเปลี่ยนข้อมูล: GIR แล้วต่อด้วยคริปโต
หลายกลุ่มไม่อยากยื่น GIR ในไทยเอง ส่วนหนึ่งเพราะเป็นภาระ อีกส่วนเพราะ GIR มีข้อมูลการเงินละเอียดของทุกบริษัทในกลุ่ม และบริษัทในเครือที่อยู่ประเทศเดียวกันก็ไม่จำเป็นต้องอยากเห็นตัวเลขของกันและกัน
ทางเลือกคือให้บริษัทแม่ลำดับสูงสุดยื่นที่ส่วนกลาง และให้ประเทศของบริษัทแม่ส่ง GIR ให้ไทย ซึ่งต้องมีความตกลงพหุภาคีระหว่างเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจว่าด้วย GIR ไทยลงนามเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2569 และฝรั่งเศสก็ลงนามแล้ว การลงนามอย่างเดียวยังไม่ทำให้เริ่มแลกเปลี่ยน ไทยต้องยืนยันก่อนว่าระบบพร้อม แล้วแจ้ง OECD ซึ่งกรมคาดว่าจะทำได้ก่อนเดือนมีนาคม 2570 ถ้าเป็นไปตามนั้น กลุ่มที่ยื่นที่ส่วนกลางผ่านประเทศที่ร่วมความตกลงก็ไม่ต้องยื่น GIR ในไทยสำหรับรอบบัญชี 2568 ผมแนะนำให้ตรวจสอบอีกครั้งเมื่อใกล้กำหนด
เรื่องถัดไปคือกรอบการรายงานสินทรัพย์คริปโต (CARF) ไทยยังไม่เคยแลกเปลี่ยนข้อมูลบัญชีคริปโตผ่านเครือข่ายแลกเปลี่ยนข้อมูลอัตโนมัติ และคาดว่ากฎหมายที่จะรองรับจะเข้าสู่รัฐสภาในปี 2570
การป้องกันข้อพิพาท: APA และ MAP
หัวข้อสุดท้ายคือการชวนให้ใช้เครื่องมือสร้างความแน่นอนที่มีอยู่แล้ว
สำหรับธุรกรรมระหว่างประเทศในอนาคต ข้อตกลงการกำหนดราคาโอนล่วงหน้า (APA) ช่วยให้ตกลงราคากับกรมได้ล่วงหน้า และมีคู่มือการยื่นคำขอบนเว็บไซต์กรมสรรพากร
สำหรับข้อพิพาทที่เกิดขึ้นแล้ว วิธีการเพื่อความตกลงร่วมกันตามข้อ 25 ของอนุสัญญาไทย-ฝรั่งเศส เป็นอีกช่องทางนอกจากการอุทธรณ์ภายในประเทศ คุณขอให้เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจของประเทศคุณเจรจากับของไทย วรรค 1 ครอบคลุมการเก็บภาษีที่ไม่เป็นไปตามอนุสัญญา ซึ่งตรงกับกรณีค่าซอฟต์แวร์ในอดีตพอดี วรรค 3 ไปไกลกว่านั้น ให้เจ้าหน้าที่ปรึกษากันเพื่อขจัดภาษีซ้อนในกรณีที่อนุสัญญาไม่ได้กำหนดไว้
สัญญาณอื่นจากการเสวนา
ความเสี่ยงสถานประกอบการถาวรจากพนักงานต่างชาติ: ยังไม่มีคดี แต่มีกรอบให้คิด สำหรับผู้บริหารที่สำนักงานใหญ่ส่งมา หรือมีสัญญาจ้างสองฉบับกับบริษัทในไทยและบริษัทแม่ คำถามสองข้อที่ตัดสินความเสี่ยงคือ สถานที่ทำงานของพนักงานเป็นสถานที่ประกอบธุรกิจของบริษัทต่างประเทศหรือไม่ และงานนั้นเป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจของบริษัทต่างประเทศหรือไม่ คำอธิบายของ OECD ปี 2025 เรื่องการทำงานข้ามประเทศคือเอกสารที่ควรอ่าน สำหรับสัญญาจ้างสองฉบับ การคิดส่วนเพิ่มหรือไม่คือข้อบ่งชี้แรก แต่การไม่เรียกเก็บเงินไม่ได้พิสูจน์ด้วยตัวเองว่าไม่มีการให้บริการ เท่าที่ผมทราบ ยังไม่มีคดีในไทย
การปรับโครงสร้างธุรกิจ: ถูกตรวจหลายรอบ และความเสี่ยงภาษีขาออกโดยพฤตินัย การเสวนายกกรณีบริษัทผลิตที่เปลี่ยนเป็นผู้จัดจำหน่ายความเสี่ยงต่ำ ตามการปรับโครงสร้างระดับภูมิภาค ซึ่งนำไปสู่การตรวจสามปีติดกัน คือปีก่อนเปลี่ยน ปีที่เปลี่ยน และปีหลังเปลี่ยน สำหรับไทย การปรับโครงสร้างข้ามประเทศโดยพื้นฐานคือเรื่องราคาโอน คือหน้าที่ สินทรัพย์ และความเสี่ยงอะไรที่ย้ายออกไป และควรได้รับค่าตอบแทนเท่าไร ไทยไม่มีกฎหมายภาษีขาออก แต่สิ่งที่ผมได้คือ ในทางปฏิบัติยังอาจมีการปรับมูลค่าขึ้นผ่านเรื่องราคาโอน การวางแผนปรับโครงสร้างพร้อมเอกสารราคาโอนตั้งแต่ต้นจึงเป็นการป้องกันที่ดีที่สุด
เสาหลักที่ 1 ยังไม่มาเร็ว ๆ นี้ และ VAT คือเครื่องมือที่ใช้แทน ผมอ่านการคุยครั้งนี้ว่าในระยะใกล้ยังไม่มีอะไรสำคัญตามหลังเสาหลักที่ 2 ภาษีระหว่างประเทศแตกเป็นหลายขั้ว ประเทศพัฒนาแล้วกับประเทศกำลังพัฒนาดึงไปคนละทาง ในฐานะประเทศแหล่งเงินได้ ไทยอยากเก็บภาษีเศรษฐกิจดิจิทัลมากขึ้น แต่ภาษีบริการดิจิทัลทำได้ยากตราบใดที่อนุสัญญากับสหรัฐฯ ยังมีผล จึงเหลือ VAT เป็นเครื่องมือหลัก
ข้อสังเกตส่วนตัว
มีสามเรื่องที่ผมยังคิดถึงหลังการพบครั้งนี้
กรมพร้อมปรับตามแนวปฏิบัติสากล การพบครั้งนี้แสดงให้เห็นกรมที่ติดตามพัฒนาการระหว่างประเทศอย่างใกล้ชิด และพร้อมทบทวนจุดยืนของตัวเองเมื่อแนวทางสากลเปลี่ยน อย่างที่เกิดกับเรื่องซอฟต์แวร์ จุดยืนใหม่ย่อมต้องใช้เวลาในการนำไปใช้ให้เหมือนกันทุกสำนักงาน และความเห็นทางเทคนิคบนเวทีเสวนาไม่ใช่จุดยืนอย่างเป็นทางการ สิ่งที่ได้ยินในการพบแบบนี้คือทิศทาง บทเรียนในทางปฏิบัติที่ถูกพูดซ้ำมากที่สุดในเช้านั้น คือสื่อสารอย่างสม่ำเสมอกับเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบ
พันธกรณีระหว่างประเทศเดินหน้าเร็ว เสาหลักที่ 2 การแลกเปลี่ยน GIR, CARF อนุสัญญาต้นแบบฉบับใหม่ของสหประชาชาติ และเอกสารราคาโอน ล้วนเป็นพันธกรณีที่ไทยรับไว้ในระดับระหว่างประเทศ และกำลังถูกนำมาใช้อย่างจริงจังตามกำหนด ส่วนอื่นของระบบ เช่น กฎเรื่องหลักฐานในศาล ใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์ และการคืนภาษี ขึ้นกับกฎหมายในประเทศและลำดับความสำคัญของรัฐบาล จึงจะเดินตามจังหวะของตัวเอง สำหรับทีมการเงิน นั่นหมายถึงเตรียมพร้อมสำหรับพันธกรณีใหม่ตั้งแต่ตอนนี้ และยังคงกระบวนการเอกสารกระดาษไว้อีกระยะ
นี่เป็นหน่วยงานที่คุ้มค่าที่จะพูดคุยด้วย การมาพบหอการค้าต่างชาติ ตอบคำถามที่ส่งมาล่วงหน้า พูดอย่างเปิดเผยถึงเรื่องที่ยังอยู่ระหว่างดำเนินการ และรับเรื่องที่สมาชิกกังวลกลับไปเสนอรัฐบาล เป็นสัญญาณที่ดีของความเปิดกว้าง การยกประเด็นขึ้นมาตรง ๆ ในห้องแบบนี้มีประโยชน์กว่าการคุยกันเองมาก และคณะกรรมการได้แสดงให้เห็นแล้วว่าประตูเปิดอยู่
สำหรับ CFO ของบริษัทต่างชาติในไทย ข้อสรุปเรียบง่าย มาตรฐานการปฏิบัติตามกฎหมายสูงขึ้น กรมกำลังเดินหน้าในทิศทางที่ชัดเจน และเวลาที่ควรเตรียมตัวคือก่อนหนังสือจะมาถึง
บทความนี้สรุปการพบที่หอการค้าจัดขึ้น เขียนสำหรับผู้บริหารการเงิน ไม่ใช่คำแนะนำทางภาษี และจุดยืนที่กรมสรรพากรกล่าวในงานไม่ใช่ข้อหารือที่มีผลผูกพัน
บทความนี้สะท้อนบันทึกและความเข้าใจของผมเองต่อการพบที่จัดโดยคณะกรรมการ CFO ของ FTCC เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2569 ที่ Oriental Residence Bangkok ไม่ใช่บันทึกอย่างเป็นทางการ และไม่ได้แสดงความเห็นของกรมสรรพากร ผู้ร่วมเสวนา หรือ FTCC คณะกรรมการรวมผู้บริหารการเงินจากชุมชนธุรกิจฝรั่งเศส-ไทย ส่วนใหญ่พบกันช่วงอาหารเช้า และบางครั้งที่สำนักงานของสมาชิก การพบครั้งต่อไป ได้แก่ BOI วันที่ 3 ธันวาคม ฝ่ายเศรษฐกิจของสถานเอกอัครราชทูตฝรั่งเศสเรื่องแนวโน้มภูมิภาคปี 2570 ช่วงต้นปี 2570 เรื่อง ESG กับบทบาทของ CFO ในเดือนพฤษภาคม และธนาคารแห่งประเทศไทยเรื่องความเสี่ยงอัตราแลกเปลี่ยนและนโยบายการเงินในเดือนกรกฎาคม หากต้องการเข้าร่วม ติดต่อ FTCC
เจอโรม เลอ ลูเยร์ เป็น Managing Partner ของ SmeCFO Asia ให้บริการ CFO พาร์ทไทม์และชั่วคราวแก่บริษัทต่างชาติในไทย สิงคโปร์ ฮ่องกง เวียดนาม อินโดนีเซีย และฟิลิปปินส์ ติดต่อได้ที่ [email protected]