Le 1er octobre 2026, le comité CFO de la FTCC recevait le Revenue Department, l'administration fiscale thaïlandaise, à l'Oriental Residence Bangkok. Un représentant de l'administration a présenté les évolutions de la fiscalité transfrontalière, avant une table ronde construite à partir des questions envoyées à l'avance par les membres du comité, avec Matthias Alber (CFO de Chanel et co-président du comité) et Vachirawit Kaew-udom (Director, Tax Controversy, Forvis Mazars). Ce qui suit est ma propre compréhension de la séance et ce qu'elle signifie, à mon sens, pour les directeurs financiers des entreprises internationales en Thaïlande. Ce n'est pas une retranscription, et ce texte ne parle ni au nom de l'administration ni au nom des intervenants.
L'ambition numérique
La séance s'est ouverte sur une vision plutôt que sur un programme. Telle que je l'ai comprise, l'ambition de long terme du Revenue Department est un système fiscal entièrement numérique : un compte contribuable tenu par l'administration, contenant vos revenus, vos charges et vos transactions, à partir duquel l'administration préremplit vos déclarations puis, à terme, calcule votre impôt à votre place. Pas seulement l'impôt sur le revenu, mais aussi l'impôt sur les sociétés et, surtout, la TVA.
La logique est simple. Aujourd'hui, le contribuable porte deux charges : calculer et justifier l'impôt, puis conserver les pièces au moins cinq ans selon la loi, souvent dix en pratique, en prévision d'un contrôle. Si l'administration détient déjà les données, cette obligation de conservation s'allège, et un contrôle ne porte plus que sur ce qui manque dans le système.
Cela a été présenté comme une aspiration plutôt que comme un calendrier, et c'est à mon avis la bonne grille de lecture pour toute la suite : une direction claire, dont les étapes pratiques sont encore en construction.
Certaines briques existent déjà. Les formulaires préremplis s'appuient sur des données transmises par des tiers. L'infrastructure de facturation électronique est en place. Les employeurs déclarent les retenues sur salaires par voie électronique, ce qui permet déjà de traiter automatiquement les remboursements d'impôt sur le revenu des particuliers à faible risque. Pour les entreprises, deux chantiers doivent encore avancer avant que le volet sociétés puisse suivre.
La preuve devant les tribunaux. Les juridictions thaïlandaises fonctionnent encore sur pièces papier : si un litige va jusqu'au juge, c'est du papier qu'il faudra produire, et c'est pour cela que le papier est encore demandé lors des contrôles. Le passage à la preuve électronique concerne l'ensemble de l'État, et pas le seul Revenue Department. Je crois comprendre que le sujet s'inscrit dans le programme de numérisation plus large du gouvernement ; je ne suis pas reparti avec un calendrier.
La loi. Un projet de loi rendant la facture électronique obligatoire a été préparé et suit encore le processus législatif. Passer à 100 % de facturation électronique supposerait aussi de revoir l'ensemble du cadre de la TVA, si bien que l'adoption reste volontaire pour l'instant. Elle progresse. Le coût des prestataires agréés peut encore freiner les petites entreprises, et l'administration encourage davantage de cabinets comptables et d'acteurs technologiques à s'agréer pour que la concurrence fasse baisser les prix.
Conclusion pratique : prévoyez les deux. La direction est numérique, et en attendant, le papier compte encore.
La TVA, centre de gravité
Si un impôt est revenu tout au long de la matinée, dans la présentation, la table ronde et les questions de la salle, c'est la TVA. La feuille de route numérique est, à mon sens, d'abord une feuille de route TVA : la facture électronique alimente la conformité TVA, les remboursements automatiques dépendent de la facture électronique, et l'idée du « remboursement d'abord, contrôle ensuite » est avant tout un projet TVA.
Sur les remboursements, l'administration a reconnu ouvertement que le chantier est en cours. Comme toutes les administrations fiscales, elle doit concilier rapidité de remboursement et contrôle. Une approche de remboursement prioritaire existe sur le principe et bénéficie déjà à une liste de contribuables jugés fiables, qui peuvent obtenir rapidement leurs remboursements de TVA ; d'après ce que j'ai compris, son extension n'est pas encore finalisée. Le raisonnement est intéressant : rembourser plus vite devrait finalement rapporter davantage, parce que le capital qui n'attend pas un remboursement est réinvesti.
Une question de la salle, sur la retenue à la source plutôt que sur la TVA, a montré pourquoi c'est important. Un participant a décrit une activité à faible marge, où la retenue à la source pratiquée par les clients dépasse régulièrement l'impôt réellement dû : l'entreprise dépose donc une demande de remboursement chaque année, et chaque demande est suivie d'un contrôle complet. Le dialogue avec les agents fonctionne bien et la bonne foi est réciproque ; la question portait sur la manière d'alléger la procédure.
Ce que je retiens de la réponse, c'est qu'aujourd'hui le dialogue actif avec l'agent chargé du dossier reste la meilleure voie, et l'administration a accepté de remonter le point au gouvernement. À plus long terme, une fois la facture électronique généralisée, elle compte disposer des données de transaction pour rembourser sans cycle de contrôle complet.
Contrôles : sélection fondée sur le risque, et l'importance du dialogue
Un message clair de la matinée portait sur la sélection des entreprises contrôlées. Je comprends que l'administration s'appuie sur une liste d'une centaine d'indicateurs de risque confidentiels, et choisit chaque année ceux qu'elle applique à ses données. Le principe a été posé clairement : la sélection dépend de votre profil de risque, pas des agents.
Deux exemples de ce que le système recherche m'ont marqué. Les transactions transfrontalières avec des juridictions à fiscalité faible, l'exemple évident. Moins évident, le transfert de bénéfices purement domestique entre une entité promue par le BOI, imposée à 0 %, et une société sœur imposée à 20 %, ce qui explique l'existence de dossiers de prix de transfert purement nationaux.
Après la sélection, il existe des délais internes pour mener le contrôle, et en pratique le rythme dépend aussi du dossier et de l'agent qui le suit. Le conseil était le même que pour les remboursements : continuer à échanger. Les retards viennent souvent d'un agent qui attend une information dont le contribuable ignorait qu'elle était nécessaire, ce que les deux parties peuvent éviter.
La table ronde a apporté un éclairage utile côté praticien. Un contrôle aléatoire dispose d'une fenêtre de 60 jours, au-delà de laquelle il peut se transformer en contrôle officiel plus approfondi. Les contrôles de dissolution méritent une attention particulière : pour une société en cours de fermeture, le quitus fiscal est la dernière étape avant la liquidation auprès du Department of Business Development, et il peut prendre du temps, parfois jusqu'à deux ans. Le prévoir dès le départ dans le calendrier de liquidation est la leçon pratique.
Une autre question a porté sur la majoration de 20 % liée à l'estimation semestrielle de l'impôt sur les sociétés, pour les sociétés en première année et les activités par projet au chiffre d'affaires variable. Le comité l'a signalée comme un point à suivre pour les nombreuses nouvelles entreprises que la communauté franco-thaïe amène en Thaïlande, et le sujet reste ouvert à la discussion.
Prix de transfert : le contrôle a commencé
La Thaïlande applique les principes des prix de transfert en pratique depuis des décennies, mais ne les a inscrits dans la loi qu'en 2018, avec effet à partir de l'exercice 2019. La loi a créé une obligation à deux niveaux. Toute entreprise qui atteint les seuils dépose un formulaire de déclaration avec sa liasse annuelle. La documentation n'est produite que sur demande.
Deux seuils définissent le périmètre. Les parties liées sont déterminées par la détention du capital, directe ou indirecte, et pas encore par le contrôle. Et le chiffre d'affaires total doit dépasser 200 millions de bahts sur l'exercice.
Jusqu'à récemment, les demandes de documentation étaient rares. Cela a changé. En 2026, l'administration a commencé à adresser des demandes formelles de documentation de prix de transfert. Une première demande laisse 180 jours. Une seconde laisse 60 jours, prolongeables à 120. Les règles de contrôle ont été republiées en 2021, si bien que les demandes portent sur les exercices 2021 et suivants.
Des trois niveaux de l'OCDE, la Thaïlande n'exige pour l'instant que le fichier local. Le fichier principal existe dans la loi comme cadre, mais son contenu n'a jamais été précisé. Les déclarations pays par pays arrivent par échange automatique depuis la juridiction de la société mère en vertu de la notification 408 : la déclaration d'un groupe à tête française arrive donc en Thaïlande depuis la France. L'administration se réserve le droit d'exiger un dépôt local et ne l'a pas encore exercé. Je ne parierais pas sur la durée : le régime de protection transitoire du Pilier 2 repose sur les données pays par pays, et l'administration en a besoin pour vérifier ces demandes.
Sur le contenu, le message était simple : il n'y a pas de format imposé, la liste des éléments requis est déjà publiée, et l'administration lira ce que vous déposez avant de revenir avec des questions. La première vague de documents étant encore en cours d'examen, il n'y a pas encore de dossier emblématique à citer. D'autres demandes vont suivre.
Deux points de la table ronde méritent l'attention. D'abord, d'après ce que j'ai compris, la principale préoccupation de l'administration ne sont pas les multinationales, habituées aux standards internationaux et généralement déjà documentées, mais les entreprises thaïlandaises locales, dont beaucoup ne savent pas si elles ont des parties liées, ce que signifie concrètement le prix de pleine concurrence, ni ce qu'elles doivent déposer. Ensuite, pour les management fees versés à un siège ou à une société sœur à l'étranger, les critères de l'OCDE s'appliquent : bénéfice pour l'entité thaïlandaise, absence de doublon, pas d'activité d'actionnaire, refacturations de coûts à l'identique clairement identifiées. Mais ce que je retiens, c'est qu'il ne faut pas présumer que l'approche simplifiée de l'OCDE pour les services à faible valeur ajoutée, coût plus 5 %, sera acceptée, et qu'une étude de comparables sérieuse peut être nécessaire. D'autres pays, dont l'Australie, appliquent leurs propres règles plutôt que les 5 %.
Il y a aussi eu un échange technique sur la section 65 ter et la manière dont ses règles de non-déductibilité s'articulent avec les ajustements de prix de transfert, ce qui peut produire des résultats circulaires. La position exprimée lors de la table ronde était que l'ajustement devrait se calculer sur le résultat avant impôt plutôt qu'après. Ce n'est pas encore une position officielle de l'administration : j'en parlerais avec votre conseil avant de vous appuyer dessus.
Que faire maintenant : si vous n'avez pas encore préparé de fichier local, commencez. Utilisez la structure OCDE du fichier local. Si vous versez des management fees à l'étranger, assurez-vous de pouvoir prouver le bénéfice reçu, pas seulement la facture. La fiche pays de la Thaïlande sur les prix de transfert, publiée sur le site de l'OCDE, indique quelles parties des principes directeurs la Thaïlande suit et où elle n'a pas de règle spécifique ; c'est une référence utile pour anticiper la position de l'administration.
Redevances logicielles : la Thaïlande change de position
Pendant des années, la Thaïlande a traité les licences de logiciels payées à des éditeurs étrangers comme des redevances soumises à retenue à la source, même lorsque le payeur thaïlandais n'était qu'un simple utilisateur sans droit de modifier, reproduire ou distribuer le logiciel.
La présentation a illustré le problème en comparant deux conventions. La convention Thaïlande-Corée du Sud définit les redevances comme « including software ». La convention Thaïlande-France ne mentionne pas du tout les logiciels. La Thaïlande a pourtant appliqué le même traitement aux deux, au motif qu'un terme non défini dans une convention prend le sens que lui donne le droit interne, et que la loi thaïlandaise sur le droit d'auteur range les logiciels parmi les œuvres littéraires. Un rescrit antérieur représentatif a été montré : une société thaïlandaise qui payait une société indienne du groupe pour utiliser SAP, sans droit de modifier, reproduire ou distribuer le logiciel, avait été considérée comme versant une redevance au sens de la convention Thaïlande-Inde, soumise à 15 % de retenue.
Pour les groupes français, la conséquence pouvait être une double imposition. La Thaïlande retenait l'impôt, tandis que l'administration fiscale française considérait que le paiement relevait des bénéfices d'entreprise et non des redevances, et n'accordait pas de crédit d'impôt. Pour les exercices passés, la question reste ouverte.
En mars 2025, l'administration a publié un rescrit (n° 0702/1626 du 19 mars 2025), disponible dans la rubrique des rescrits de son site, qui renverse la position. Les faits concernaient un développeur d'applications thaïlandais versant des frais de service à un prestataire américain de cloud et de logiciels sans présence en Thaïlande. Les frais ont été qualifiés de bénéfices d'entreprise au sens de l'article 7 de la convention Thaïlande-États-Unis, et non de redevances, donc non imposables en Thaïlande. Un paiement n'est désormais une redevance que si le payeur acquiert le droit de reproduire, distribuer, modifier ou mettre le logiciel à disposition du public, ou un autre droit dont l'exercice sans paiement constituerait une contrefaçon. Selon cette lecture, les simples frais d'utilisation ne sont plus des redevances, et la retenue à la source pourrait ne plus être due.
Je comprends que le changement a été dicté par la pratique internationale plutôt que par une pression de l'OCDE. La Thaïlande justifiait de longue date sa lecture par le Modèle de convention de l'ONU, la référence habituelle des pays en développement, qui jusqu'à son édition 2021 ne disait rien de l'utilisation des logiciels. Le Modèle ONU 2025 a ajouté un nouvel alinéa visant expressément les paiements pour l'utilisation d'un logiciel ou l'acquisition d'une copie. Cet ajout implique que l'ancienne rédaction générale n'a jamais couvert les paiements des simples utilisateurs, ce qui rendait naturel pour la Thaïlande d'aligner son interprétation.
La réserve est pratique. Une nouvelle position met du temps à être appliquée de façon homogène dans tous les bureaux locaux. Je m'attends à ce qu'elle soit discutée lors des contrôles pendant un certain temps, jusqu'à ce que d'autres rescrits la consolident.
La Thaïlande pourrait aussi, en principe, revenir un jour à l'imposition des paiements de logiciels en renégociant ses conventions pour y intégrer la nouvelle rédaction de l'ONU. Pour l'instant, le rescrit s'applique.
Que faire maintenant : revoyez la retenue à la source sur vos paiements de logiciels à des éditeurs étrangers. Pour les licences d'utilisation, le rescrit justifie de l'arrêter. Documentez soigneusement votre position et soyez prêt à l'expliquer lors d'un contrôle. Pour la double imposition passée, la procédure amiable prévue par la convention Thaïlande-France est la voie de recours.
Pilier 2 : premières déclarations pour l'exercice 2025
Les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé atteint 750 millions d'euros relèvent de la législation thaïlandaise sur l'impôt complémentaire. Les entités constitutives situées en Thaïlande ont trois obligations déclaratives : un formulaire de notification, la déclaration d'informations GloBE (GIR) au format standard de l'OCDE avec une page de garde thaïlandaise, et une déclaration d'impôt complémentaire.
Les formulaires devaient être publiés d'ici fin octobre 2026, et le système de télédéclaration doit ouvrir en 2027, après une consultation publique permettant aux contribuables de le tester et de faire part de leurs remarques.
Pour le premier exercice concerné, 2025 pour les groupes à exercice civil, l'échéance est de 18 mois après la clôture, soit le 30 juin 2027. Les exercices suivants sont dus à 15 mois.
La question la plus fréquente porte sur la répartition. L'impôt complémentaire domestique thaïlandais (QDMTT) se calcule au niveau de la juridiction, en agrégeant toutes les entités thaïlandaises du groupe, et la règle par défaut répartit la charge au prorata des bénéfices. La question naturelle est la suivante : pourquoi une entité déjà imposée au-dessus de 15 % devrait-elle en porter une part, alors que c'est l'entité BOI à 0 % du même groupe qui crée l'impôt complémentaire ? D'après ce que j'ai compris, la réponse est pragmatique. Si les entités thaïlandaises signent un accord interne désignant qui paie, et le déclarent à l'administration, cet accord prime sur la règle par défaut.
De nouvelles incitations BOI compatibles avec le Pilier 2 ont été annoncées comme imminentes, avec une consultation publique attendue peu après la séance. Elles devraient suivre l'une des deux voies admises par le Pilier 2 : les incitations fiscales qualifiées (QTI) ou les crédits d'impôt remboursables qualifiés (QRTC). Pour les sociétés promues par le BOI dont les exonérations sont neutralisées par le taux minimum, c'est le point à surveiller.
Que faire maintenant : vérifiez si votre groupe atteint le seuil. Si c'est le cas, coordonnez-vous avec la société mère sur la GIR, et évaluez l'intérêt d'un accord de répartition interne entre les entités thaïlandaises. Surveillez la consultation du BOI.
Échange d'informations : la GIR, puis les cryptoactifs
Beaucoup de groupes préféreraient ne pas déposer la GIR localement en Thaïlande. C'est en partie une question de charge de travail, et en partie le fait que la GIR contient des informations financières détaillées sur chaque entité du groupe, et que les sociétés sœurs d'un même pays n'ont pas forcément envie de voir les chiffres des autres.
L'alternative est le dépôt centralisé par la société mère ultime, sa juridiction transmettant ensuite la GIR à la Thaïlande. Cela suppose l'accord multilatéral entre autorités compétentes sur la GIR, que la Thaïlande a signé le 4 août 2026 et que la France a également signé. La signature ne suffit pas à activer l'échange : la Thaïlande doit d'abord confirmer que ses systèmes sont prêts puis le notifier à l'OCDE, ce que l'administration compte faire avant mars 2027. Si c'est le cas, les groupes qui déposent de façon centralisée via une juridiction participante ne devraient pas avoir à déposer la GIR localement pour l'exercice 2025. Je revérifierais à l'approche de l'échéance.
Prochaine étape : le cadre de déclaration des cryptoactifs (CARF). La Thaïlande n'échange pas encore d'informations sur les comptes de cryptoactifs via le réseau d'échange automatique, et la loi qui le permettra devrait être soumise au Parlement en 2027.
Prévention des litiges : APA et procédure amiable
Le dernier thème était une invitation à utiliser les outils de sécurité juridique qui existent déjà.
Pour une future transaction transfrontalière, l'accord préalable sur les prix de transfert (APA) permet de convenir du prix avec l'administration à l'avance. Un guide de demande est disponible sur le site du Revenue Department.
Pour un différend existant, la procédure amiable prévue à l'article 25 de la convention Thaïlande-France offre une seconde voie à côté du recours interne : vous demandez à l'autorité compétente de votre pays de négocier avec celle de la Thaïlande. Le paragraphe 1 couvre l'imposition non conforme à la convention, ce qui correspond exactement à la situation historique des redevances logicielles. Le paragraphe 3 va plus loin et permet aux autorités de se concerter pour éliminer la double imposition dans des cas que la convention ne prévoit pas.
Autres signaux de la table ronde
Risque d'établissement stable lié aux expatriés : pas encore de dossier, mais un cadre existe. Pour un cadre détaché par le siège, ou titulaire de deux contrats avec l'entité thaïlandaise et la société mère, deux questions déterminent le risque : le lieu de travail du salarié est-il une installation d'affaires de l'entreprise étrangère, et le poste fait-il partie de l'activité de cette entreprise ? Le commentaire 2025 de l'OCDE sur la mobilité des salariés est la référence à lire. Pour les doubles contrats, l'existence d'une marge refacturée est le premier indicateur, mais l'absence de refacturation ne prouve pas à elle seule qu'il n'y a pas de service. À ma connaissance, il n'y a pas encore eu de contentieux en Thaïlande.
Restructurations : plusieurs contrôles et un risque d'exit tax informelle. La table ronde a décrit une entité industrielle transformée en distributeur à risques limités dans le cadre d'une réorganisation régionale, ce qui a déclenché trois contrôles successifs : l'année précédant la transformation, l'année de la transformation et l'année suivante. Pour la Thaïlande, une restructuration transfrontalière est avant tout une question de prix de transfert : quelles fonctions, quels actifs et quels risques ont été transférés, et quelle rémunération ils auraient dû recevoir. La Thaïlande n'a pas de législation sur l'exit tax, mais ce que je retiens, c'est qu'une réévaluation peut quand même être appliquée en pratique par le biais des prix de transfert. Préparer la restructuration avec une documentation de prix de transfert dès le départ reste la meilleure protection.
Le Pilier 1 n'est pas pour demain ; la TVA comble le vide. Ma lecture de la discussion est que rien d'important n'est attendu après le Pilier 2 à court terme. La fiscalité internationale est fragmentée, pays développés et pays en développement tirant dans des directions différentes. En tant que pays de la source, la Thaïlande aimerait davantage imposer l'économie numérique, mais une taxe sur les services numériques est difficile tant que la convention avec les États-Unis est en vigueur, ce qui laisse la TVA comme principal outil.
Quelques observations personnelles
Trois choses me sont restées après la séance.
Une administration prête à suivre la pratique internationale. La séance a montré une administration qui suit de près les évolutions internationales et qui est prête à revoir ses propres positions quand le consensus international bouge, comme elle l'a fait sur les logiciels. Une nouvelle position met naturellement du temps à s'appliquer de façon homogène dans tous les bureaux, et un avis technique exprimé lors d'une table ronde n'est pas une position officielle. Ce que l'on entend lors d'une séance comme celle-ci indique une direction. La leçon pratique, répétée plus que toute autre ce matin-là, est d'échanger activement avec l'agent en charge du dossier.
Les engagements internationaux avancent vite. Pilier 2, échange de la GIR, CARF, nouveau Modèle ONU, documentation des prix de transfert : ce sont autant d'obligations que la Thaïlande a prises au niveau international, et elles sont mises en œuvre sérieusement et dans les temps. D'autres parties du système, comme les règles de preuve devant les tribunaux, la facture électronique ou les remboursements, dépendent de la loi nationale et des priorités du gouvernement, et avanceront à leur propre rythme. Pour les équipes finance, cela veut dire se préparer dès maintenant aux nouvelles obligations, tout en gardant les processus papier encore quelque temps.
Une administration avec laquelle il vaut la peine d'échanger. Venir devant une chambre de commerce étrangère, répondre à des questions envoyées à l'avance, parler ouvertement de ce qui est encore en cours et accepter de remonter la préoccupation d'un membre au gouvernement est un vrai signe d'ouverture. Soulever les sujets directement, dans une salle comme celle-ci, est bien plus utile que d'en discuter entre nous, et le comité a montré que la porte est ouverte.
Pour les directeurs financiers des entreprises internationales en Thaïlande, la conclusion est simple. Le niveau d'exigence monte, l'administration avance dans une direction claire, et le moment de se préparer, c'est avant de recevoir la demande.
Ceci est le résumé d'une séance de chambre de commerce, écrit pour des responsables financiers. Ce n'est pas un conseil fiscal, et les positions exprimées par le Revenue Department lors d'un événement ne sont pas des rescrits opposables.
Cet article reflète mes propres notes et ma compréhension d'une séance organisée par le comité CFO de la FTCC le 1er octobre 2026 à l'Oriental Residence Bangkok. Ce n'est pas un compte rendu officiel et il ne représente pas la position du Revenue Department, des intervenants ou de la FTCC. Le comité réunit les responsables financiers de la communauté d'affaires franco-thaïe, le plus souvent autour d'un petit-déjeuner, parfois dans les bureaux des membres. Les prochaines séances prévues : le BOI le 3 décembre, le service économique de l'ambassade de France sur les perspectives régionales 2027 début 2027, l'ESG et le rôle du CFO en mai, et la Bank of Thailand sur le risque de change et la politique monétaire en juillet. Pour rejoindre le comité, contactez la FTCC.
Jérôme Le Louer est Managing Partner de SmeCFO Asia, cabinet de DAF externalisé et de transition au service des entreprises internationales en Thaïlande, à Singapour, à Hong Kong, au Vietnam, en Indonésie et aux Philippines. Vous pouvez le joindre à [email protected].